Als der zwölfjährige Billy mit seiner Mutter in die Stadt zieht, nehmen ihn seine neuen Mitschüler nicht gerade freundlich auf. Einzig Clyde, Mitglied der Straßengang "Pack 13", und die kleine Tony unterstützen ihn. Als es zu einer Schlägerei der Bande kommt, flieht Billy in den Spielzeugladen von Mr. Fallon, der ihm den Spielzeugritter Yarik in schimmernder Rüstung schenkt. Doch dieser verwandelt sich über Nacht in Fleisch und Blut und wird Billy ein hilfreicher Freund.
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